鉴于《备案关注要点》系对照现行法律法规、自律规则与私募基金运作相关要求梳理的私募投资基金备案关注要点，并未创设新的规定和要求，所以协会并未设置过渡期，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。本篇对《备案关注要点》进行解读：

一、基金名称

中基协明确，合伙型或公司型基金名称应包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。

根据中基协于2018年11月20日发布的《私募投资基金命名指引》，私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。《备案关注要点》通过列举的方式进一步规范了私募投资基金的名称，便利私募基金管理人在设立私募投资基金时从中选取一个或多个字样，且注意回避监管规则已明确禁止的字样。

二、存续期限

中基协明确要求，基金合同约定的存续期限在不含延长期的情况下应在5年以上。

中基协已在《备案须知（2019版）》中明确要求“私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金”。《备案关注要点》再次强调基金的期限问题，且进一步要求在基金合同中予以明确约定，与之前的监管思路一致。

三、投资范围

《备案关注要点》细化了投资范围的负面清单包括8类：不符合产业政策、借贷活动、担保、明股实债、保理、融资租赁资产、典当等冲突业务标的、金交所产品、首发企业股票、二级市场股票、承担无限责任、证监会禁止等兜底条款。

针对私募创业投资基金，将关注是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。但需要注意的是，股权基金可以投资：战略配售、港股基石投资、定增、大宗交易、协议转让、上市后配售。

此前《若干规定》和《备案须知（2019版）》均将私募投资基金为被投企业提供1年期限以内借款或担保作为不得从事借（存）贷、担保和明股实债业务的除外规定，且明确该等借款或担保余额不得超过私募基金实缴出资的20%，《备案关注要点》进一步明确了该等规定，且要求在基金合同中予以列示。

《备案关注要点》还对私募股权、创业投资基金投资可转债投资提出了细化要求，将关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，中基协将关注是否上传包含以上内容的说明材料。

四、封闭运作

不满足扩募要求的私募股权、创业投资基金，关注基金合同中是否设置增加认缴等与后续扩募相关的条款。

《备案须知（2019版）》（十一）【封闭运作】已就私募股权、创业投资基金和私募资产配置基金的扩募事宜做出相关规定，包括列示可进行扩募的情形以及明确要求增加的认缴出资不得超过备案时认缴出资的3倍。为提高备案效率，符合扩募要求的私募股权、创业投资基金应在基金合同中严格对照现行规定设置扩募条款；而明显不符合扩募要求的私募股权、创业投资基金（例如单项目基金）则应在基金合同中明确其不会扩募。

五、结构化安排

《备案关注要点》就结构化安排作出了细化规定，明确了“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则。当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

六、管理费

关注基金合同约定的私募基金管理人是否超过一家。关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。

根据《备案须知（2019版）》规定，私募投资基金的管理人不得超过一家，所以即使两个已登记为私募基金管理人的机构拟合作设立私募基金，仍只能选择其中一家作为该私募基金的管理人。双GP模式下，非管理人GP、非管理人执行事务合伙人、一般的投资者、特殊的投资者均不可以收取“管理费”。但有一些非管理人GP在基金运作中发挥一定的职能，给予了投资建议，可以执行事务合伙报酬、咨询顾问费等形式向基金收取服务对价或分享收益。

七、普通合伙人与管理人分离

普通合伙人与管理人分离时，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系。如普通合伙人为个人，关注是否为管理人的实际控制人或法定代表人。关联关系指根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《企业会计准则解释第13号》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制。关注管理人是否将受托管理职责转委托。

协会禁止私募基金管理人成为“通道”，普通合伙人（“GP”）与管理人分离的，基金有可能是“通道”。因此，协会要求在GP与管理人分离时，管理人与GP之间要有强关联关系。实务中出现管理人与GP分离的情况下，GP可以是个人，中基协要求这个自然人只能是管理人的法定代表人或者实际控制人，不接受此个人为合规风控负责人、副总等。

八、托管要求

中基协将关注契约型基金、通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管，投管人是否超过1家。

针对私募证券投资基金，中基协还将关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容，明确私募证券基金托管业务按照《证券投资基金法》执行。《备案关注要点》明确契约型基金强制托管；明确托管人不能超过一家。

九、投资者

明确如投资者涉及合伙企业等非法人形式的，穿透后各层级均应符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。

明确员工跟投应提交的证明材料，以及进一步明确虽然员工可以突破投资者认缴出资和实缴出资不低于100万元的要求，但其成立的员工跟投平台仍应满足基金备案时实缴出资不低于100万元的要求。

投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，须出具出资能力证明文件。投资者在多只基金出资的，出资能力合并计算。初步理解此举在于要求如某一投资者投资同一管理人的多只基金，其出资能力应覆盖其在多只基金中的认缴出资。

要求投资者必须为自己购买基金，不得存在代缴、代付、代持行为。强调投资者以自有资金购买私募基金。

私募基金不得担任普通合伙人，承担无限连带责任。

《备案关注要点》要求募集机构核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，对此再予强调并有所细化。私募基金管理人在募集阶段对这一问题应予以重视，确保投资人能够提供覆盖其实缴义务的出资能力证明。

十、委托募集

关注管理人是否违规委托独立基金销售机构代销私募股权、创业投资基金。如涉及委托基金销售机构募集，应注意其资 质，并按照相关规定准备基金销售协议，且其中与投资者权益相关的内容应作为基金合同的附件。

十一、募集推介材料

关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。关注募集推介材料的内容是否包含基金的单一拟投企业或首个拟投项目组合（如有）的主营业务、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。

《备案关注要点》对于募集推介材料的要求基本未超出《私募投资基金募集行为管理办法》等既存规定的范围，强调了与基金合同的一致性，并强调了对于单一项目或者首个拟投资项目的具体信息的披露。

十二、风险揭示书

关注风险揭示书是否参照AMBERS系统提供的《风险揭示书模板》制定，募集机构是否向投资者披露基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。基金若涉及以下情况，关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露：（1）关联交易；（2）投向单一标的；（3）通过特殊目的载体间接投资底层资产；（4）主要投向境外投资标的；（5）未托管；（6）契约型基金管理人股权代持；（7）其他需要披露的特殊风险或业务安排。

《备案关注要点》明确了其对“募集推介材料”和“风险揭示书”的关注，也应引起私募基金管理人对此类文件的重视。

十三、募集监督

关注募集账户监督协议是否由募集机构与监督机构签署，是否具备《私募投资基金募集行为管理办法》要求的必备内容，包括私募基金募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还，以及对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

基金业务外包服务机构同时担任募集监督机构的，如未单独签署募集账户监督协议，关注业务外包服务协议是否约定募集监督内容。

对于募集监督，《备案关注要点》重申了《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

十四、募集完毕备案

《备案关注要点》对AMBERS系统产品备案模块中“募集完成日”字段提供了详细说明：

（1）基金有托管的，关注募集完成日是否为资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达基金托管账户的日期；

（2）基金无托管的，关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金财产账户的银行回单日期。如未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户，关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以*后一笔打款日期为准。

明确了晚于规定期限提交备案所需提交的相关材料，包括“未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明”及“基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）”。

对于实践中常见的先设立合伙企业、后备案基金这一情形，协会加强基金备案前情况的审查，对于工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的基金，协会要求上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明，该说明需包含合伙人/股东变更情况，对外投资情况等。

十五、工商登记的一致性

关注合伙型或公司型基金的名称、营业期限、合伙人或股东信息等是否与工商登记信息一致。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后的投资者信息是否与工商登记信息一致。截至基金备案申请*新提交日期，合伙型或公司型基金发生合伙人或股东信息等变更但未完成工商变更登记流程的，关注是否上传工商变更受理函。如因特殊情况未取得工商变更受理函，关注是否上传工商变更承诺函。

对于合伙型和公司型基金，其名称、营业期限、合伙人或股东信息与工商登记一致且工商登记应完成在备案申请之前。协会在审核过程中不会只依赖某一个或几个独立的资料或信息，而是会相互验证，包括与工商登记系统中信息的验证。

十六、关联交易

基金进行关联交易的，关注基金合同中是否明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。关注风险揭示书中是否披露所涉及的关联交易详情，进行特别风险揭示。

对于关联交易，《备案关注要点》重申了《备案须知（2019版）》《若干规定》的相关规定。

十七、维持运作机制

关注基金合同及风险揭示书是否明确约定，在管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。

《备案须知（2019版）》已就上述内容做出明确要求，私募基金管理人应注意在基金合同和风险揭示书中纳入相关内容，以免影响基金备案。

十八、禁止性要求

关注募集推介材料及基金合同中，是否明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。

关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。

关注基金合同中是否约定由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

重申《备案须知（2019版）》的规定，再次强调禁止刚兑、禁止资金池、禁止投资单元。

十九、一年无在管基金的经营异常机构

根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，针对第（五）类经营异常机构，中基协将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案。其中，此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件。《备案关注重点》进一步明确，除要求出具专项法律意见书之外，协会也会特别关注新备案私募基金的合规安排，并通过核查该等经营异常机构过往经历（尤其是是否曾进行过保壳行为）的方式进一步佐证该等新备案私募基金的真实性。

二十、其他备案资料

关注上传的备案材料是否真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况，以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况，关注是否上传相关说明材料，相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、工商登记确权情况（如有）、基金流水情况等，关注相关说明材料的内容是否充分。如基金不符合备案要求，协会不予备案的，关注管理人是否及时退还投资者的全部认购款项。

中基协在*后项中重申了其一贯坚持的备案材料应真实、准确、完整等要求，并设置兜底条款，就存在特殊情形的私募基金管理人或私募投资基金，协会保留了要求其提交相关说明材料的自由裁量权。

《登记备案工作通知》及其附件《登记材料清单（2022版）》《备案关注要点》的发布，针对私募基金管理人及基金的特点及差异化要求进行了梳理，对于部分此前的原则性规定明确了具体执行要求，进一步加强了私募基金管理人登记、私募基金备案审核工作的标准化和透明度，有利于提高规则理解度和适用性，将进一步提高私募基金行业整体的专业化水平。